Wie gründen Sie eine Aktiengesellschaft (AG)?

Die Aktiengesellschaft ist eine der am häufigsten gegründeten Unternehmensformen in der Schweiz. KMU aber auch immer mehr Start-ups entdecken die Vorteile einer AG. Doch wie gründet man überhaupt eine Aktiengesellschaft? Wir haben die Antworten.

Entscheidung für eine AG

Ob die Rechtsform einer Aktiengesellschaft das Richtige für Sie ist, ist eine sehr individuelle Frage. Im Folgenden führen wir daher einige Vor- und Nachteile auf, die bei Ihren Überlegungen helfen können. 

Einer der Hauptvorteile dieser Rechtsform ist sicherlich die beschränkte Haftung und die damit verbundene Risikoreduzierung. Sie haften also nicht mit Ihrem Privatvermögen, sondern ausschliesslich mit dem Aktienkapital. Ein weiterer Vorteil liegt in der möglichen Anonymität der Aktionäre. Diese Option reizt besonders internationale Investoren. Des Weiteren können die Gründer einer AG mehr Details zu ihren Finanzen sowie Besitzverhältnissen unter Verschluss halten als bei anderen Rechtsformen. Nur Aktiengesellschaften, die auch an der Börse notiert sind, müssen ihren Jahresabschluss veröffentlichen. 

Die Nachteile einer AG sind die vergleichbar hohen Gründungskosten und das hohe Aktienkapital. Darüber hinaus gibt es eine Doppelbesteuerung, da sowohl die AG sowohl als auch der Aktionär besteuert wird. 

Voraussetzungen für die Gründung einer AG

Um eine Aktiengesellschaft zu gründen, muss das minimal vorhandene Aktienkapital 100'000 Schweizer Franken betragen. Davon muss mindestens die Hälfte komplett eingezahlt sein. Ist der Wert des vorhandenen Aktienkapitals höher, müssen mindestens 20 % eingezahlt werden, jedoch nicht weniger als 50'000 Franken. Die Aktien können in Inhaber- oder Namensaktien aufgeteilt werden. 

Eine Aktiengesellschaft darf nur von einer natürlichen oder juristischen Person gegründet werden, die ihren Wohnsitz in der Schweiz hat. Sollten im Laufe der Zeit weitere Aktionäre hinzukommen, bedarf es keiner separat beglaubigten Beurkundung. 

Rechtsgrundlage 

Die Rechtsgrundlage für eine Aktiengesellschaft bildet das Obligationenrecht (Art. 620-763). 

Gründungskosten

Neben den Kosten für den Notar, welche sehr unterschiedlich ausfallen können, fallen Gebühren für den Eintrag in das Handelsregister an. Diese variieren ebenfalls, können jedoch mit ungefähr 600 Franken für ein Kapital von 100'000 Franken kalkuliert werden. 

Überlassen Sie die Unterlagenerstellung komplett einem Fachmann (Anwalt, Treuhänder oder Bank), sollten Sie mit etwa 2'000 bis 5'000 Schweizer Franken rechnen. Falls Sie sich um alles selbst kümmern, sollten Sie dennoch eine Prüfung durch das Handelsregisteramt durchführen lassen. Kostentechnisch macht das etwa 200 bis 300 Franken aus. Haben Sie es besonders eilig, kostet dich die Task-Force-Vorprüfung etwa 350 Franken pro Stunde.

Vorgehen für die Gründung

In Folgendem erklären wir dir einige wichtige Punkte, um eine AG zu gründen. 

Festlegung des Firmennamens

Beim Firmennamen dürfen Sie Ihrer Kreativität grundsätzlich freien Lauf lassen. Auch Fantasienamen sind erlaubt. Natürlich müssen alle rechtlichen Grundsätze gewahrt sein. 

Alle Firmennamen müssen immer mit der Bezeichnung AG enden. Sie müssen zudem ausschliessen, dass der Name in der Schweiz bereits existiert und im Handelsregister eingetragen ist. Das kann über den zentralen Firmenindex des Eidgenössischen Handelsregisteramts geprüft werden (www.zefix.ch). Falls die Bezeichnung eine geografische, nationale oder territoriale Bezeichnung beinhalten soll, ist Vorsicht geboten. Damit sind etwa Namen von existierenden Orten oder Bergen und Bezeichnungen wie «Worldwide» oder «Swiss» gemeint. Der Name darf nicht über die Tätigkeit des Unternehmens hinwegtäuschen oder verwechselbar sein. Kläre dies Zweifelsfall mit dem Handelsregisteramt zuvor ab. 

Der Name darf zudem nicht zu ähnlich wie bereits existierende Marken- oder Firmennamen klingen. Für markenrechtliche Fragen ist das Eidgenössische Institut für Geistiges Eigentum (IGE) die erste Adresse. Die elektronische Schutzrechtdatenbank für Schweizer Unternehmer ist über www.swissreg.ch zu erreichen. Für ausländische Gründer ist das Pendant die World Intellectual Property Organization (WIPO), auf die Sie hier www.wipo.int zugreifen können. Bitte beachten Sie, dass ausführliche Beratungen der Institute gegebenenfalls gebührenpflichtig sind. Im Zweifelsfall ist es jedoch besser, abgesichert zu sein. 

Festlegung der Organschaft 

Eine Aktiengesellschaft benötigt eine klare Struktur und eindeutige Positionen der Aktionäre. Demnach gilt es, einen Verwaltungsrat (VR) und eine befugte Person für die Geschäftsführung festzulegen. Diese sind dann zumeist auch unterschriftsberechtigt. 

Wahl der Bank

Eine AG benötigt ein Sperrkonto und ein Geschäftskonto. Die Wahl der für Sie richtigen Bank ist nicht unerheblich und sollte zwischen den Aktionären vorab ausführlich besprochen werden. 

Wahl der Revisionsstelle 

Wenn es sich um eine revisionspflichtige AG handelt, müssen Sie zudem eine Revisionsstelle wählen. Eine AG in der Schweiz kann vom sogenannten «Opting Out» Gebrauch machen, wenn sie nicht mehr als 10 Vollzeitstellen im Jahr beschäftigt. In diesem Fall müssen Sie keine Revisionsstelle wählen.

Aktienkapital oder Sacheinlage festlegen

Eine Aktiengesellschaft kann auf zwei verschiedenen Wegen gegründet werden: entweder durch eine Bareinzahlung des Kapitals oder aber durch eine Sacheinlage. Die Bareinzahlung muss in diesem Schritt auf das Sperrkonto eingezahlt werden. Daraufhin erhält der Aktionär die notwendige Bescheinigung. 

Wer sich für eine Sacheinlage (qualifizierte Gründung) entscheidet, hat es etwas komplizierter. Dann müssen der Beteiligte und die AG zunächst noch einen Sacheinlagevertrag abschliessen.

Eintrag ins Handelsregister und einzureichende Unterlagen

Das ist der wichtigste Schritt. Nach einem Eintrag ins Handelsregister besteht Ihre Aktiengesellschaft offiziell. 

Nachdem Ihre AG eingetragen und damit gegründet wurde, sind Sie verpflichtet, die folgend aufgeführten Unterlagen beim Handelsregisteramt einzureichen.

  • Handelsregisteranmeldung
  • Öffentliche Urkunde
  • Statuten
  • Erklärung I (Stampa), II (Lex-Friedrich)
  • Falls die Revisionspflicht entfällt: Verzichtserklärung auf eine Revision (Sie ist vom obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan zu erstellen und einzureichen.)

So gründen Sie eine AG: Checkliste 

Weiterführend haben wir eine Checkliste für Sie zusammengestellt. Diese gibt Ihnen einen Überblick über die Schritte vor und nach der Gründung einer AG. 

  • Interne Entscheidungsfindung 
  • Abklärung aller rechtlichen und versicherungsrechtlichen Fragen und Kompatibilitäten 
  • Erstellung von Businessplan und Kostenbudgetierung
  • Wählen des Firmennamens (ggf. Klärung mit dem Handelsregisteramt) und Festlegung der Domain
  • ggf. Sicherung von Namen/Logo über das IGE
  • Festlegung von Aktienkapital oder Sacheinlage
  • Festlegung der Organschaft und Zuständigkeiten
  • Anmeldung beim Handelsregisteramt (erst damit besteht deine AG offiziell)
  • Einzahlung des Stammkapitals auf das Sperrkonto 
  • Vorbereitung der Gründungsdokumente 
  • Vorprüfung dieser durch Notar und Handelsregisteramt
  • Verfassen der Statuten
  • Verfassen der Gründungsurkunde und ggf. weiterer nötiger Unterlagen
  • Bei Revisionspflicht: Annahmeerklärung durch die Revisionsstelle erbitten
  • Einberufen der Gründungsversammlung
  • Freigabe des Aktieneinzahlungsbetrags bei der Bank (Handelsregisterauszug nicht vergessen)
  • Ausstellung von Aktienzertifikaten und Beweisurkunden, Eröffnung des Aktienbuchs
  • Nachkommen der Buchführungspflicht
  • Abschluss der obligatorischen Versicherungen für BVG und UVG
  • Beantragung der Mehrwertsteuer-Nummer (Eidg. Steuerverwaltung)
  • Abschluss weiterer Versicherungen (Betriebshaftpflicht, Sachversicherungen etc.)
  • Anmeldung bei der SVA Zürich
  • Anmeldung von Angestellten bei der AHV-Ausgleichskasse (Achtung, auch Sie als Gründer gelten rechtlich als Angestellter)

Rechtsberatung durch einen Anwalt für Gesellschaftsrecht

Wenn Sie über die ausreichenden, finanziellen Mittel verfügen, sind Sie mit einer AG gut beraten. Einen Überblick über die nötigen, rechtlichen Schritte zu behalten, ist aber nicht ganz einfach. Es kann deshalb Gold wert sein, gleich von Beginn an einen guten Fachexperten an der Seite zu haben.

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