Alles, was ein Gründer über Wandeldarlehen wissen muss

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Die bislang hauptsächlich im US-amerikanischen Wirtschaftsraum populäre Finanzierungsform etablierte sich in den vergangenen Jahren auch stark auf dem schweizerischen Markt. Doch worum handelt es sich dabei genau? Warum ist die Chance so hoch, damit Investoren zu gewinnen? Und welche Vorteile und Risiken bietet diese Darlehensform? Wir erklären es Ihnen.

Begriffsdefinition: das ist ein Wandeldarlehen

Die Basis eines Wandeldarlehens ist ein reguläres Darlehen mit ebenso regulärer Verzinsung. Der Unterschied dieser Finanzierungsform gegenüber einem normalen Darlehen ist die Option, die der Investor erhält. Dieser hat so die Möglichkeit, sich anstatt der Rückzahlung eine Beteiligung am Unternehmen zu sichern – mitunter zu finanziell sehr attraktiven Konditionen. Statt dem Begriff Wandeldarlehen wird auch oft der englische Begriff «Convertible Loan» verwendet. 

Das Wandeldarlehen gehört neben dem partiarischen Darlehen zu den mezzaninen Finanzierungsformen. Der Begriff leitet sich von dem italienischen Wort «mezzo» ab, was übersetzt «halb» bedeutet. Eine mezzanine Finanzierung ist eine gemischte Finanzierung aus Eigen- und Fremdkapital. 

Die Investoren

Die Investoren, die sich meist bereits in der Startphase (Seed-Phase) eines Unternehmens beteiligen, werden auch als «Business Angels» bezeichnet. Ihr Name rührt von der Position, die sie für viele junge Unternehmen einnehmen. Nicht selten sind sie die Retter in der Not, die einem neu gegründeten Unternehmen überhaupt erst die Möglichkeit geben, ihr Geschäftskonzept umzusetzen und am Markt Fuss zu fassen. Nicht selten bringen Business Angels auch langjähriges Know-how mit ein.

Venture-Capital ist ebenfalls eine Form des Investments durch Eigenkapitaleinlagen (Private Equity). Der grösste Unterschied zu Business Angels ist, dass Venture-Capital-Firmen oft höhere Summen bereitstellen. Meist steigen sie jedoch erst in einer fortgeschrittenen Unternehmensphase ein, nach dem Proof of Concept. Venture-Capital-Geber richten ihren Fokus in der Regel primär auf den Return on Investment (ROI).

Vorteile von Wandeldarlehen

Chance für Neugründer

Oft verfügen Geschäftsmodelle über ein hohes Potenzial, das sich jedoch aufgrund fehlender finanzieller Mittel nicht ausschöpfen lässt. Hier kommt der Investor ins Spiel und gibt dem Unternehmen die nötige Starthilfe.

Schnelle Realisierung 

Professionelle Business-Pläne wollen Investoren natürlich schon sehen. Der Erstellungsaufwand hält sich, gegenüber dem klassischen Investmentmodell, jedoch in Grenzen, da sie meist weniger Detailtreue voraussetzen.

Business-Netzwerk

Ein weiterer Vorteil für Gründer ist das grosse geschäftliche Netzwerk, das oft mit einem Investor einhergeht und Chancen auf zukünftige Vernetzungen bietet. Business Angels sind meist erfolgreiche Unternehmer oder Ex-Unternehmer mit hervorragenden Branchenkontakten.

Bewahrung von Entscheidungsrechten  

Der Investor hat in der Regel kein direktes Mitbestimmungs- oder Vetorecht bei Entscheidungen. Die Gründer können somit weiterhin selbstbestimmt agieren. Sie müssen nur dem ihm zustehenden Informationsrecht nachkommen.

Attraktive Vorteile für den Investor

Auch für den Investor ergeben sich Vorteile. Er geht zwar immer noch ein Risiko ein, jedoch fällt dieses durch das Verhältnis der investierten Summe deutlich kleiner aus, als wenn er in ein etabliertes Unternehmen investieren würde. Weiterhin besteht die Möglichkeit, sich mit Ausgabe einer für die meisten Investoren verhältnismässig kleinen Finanzierung gewinnbringende Firmenanteile zu einem attraktiven Preis zu sichern. Er wird immer besser dastehen als mögliche zukünftige Investoren. 

Nachteile von Wandeldarlehen

Finanzierung bedeutet nicht Beratungspflicht

Auch wenn Sie die Chance haben, das grosse Los zu ziehen und von professioneller Unterstützung über den finanziellen Aspekt hinaus profitieren können, sollten Sie nicht zu einhundert Prozent damit rechnen. Verpflichtet ist der Investor dazu nicht. Sein Primärziel ist fast immer noch der Exit mit grösstmöglichem Gewinn.

Kostenkalkulation

Lassen Sie nicht ausser Acht, dass Sie Ihrem Investor hohe Rabatte auf Firmenanteile schulden. Zudem sind Investoren in der Regel geschulte Verhandler. Behalten Sie dies im Hinterkopf!

Mögliche Schwierigkeiten bei der Suche nach weiteren Investoren

Der Anteilsvergleich mit dem Erstinvestor lässt eine geplante Unternehmensbeteiligung in den Augen neuer Investoren grundsätzlich erst einmal unattraktiv erscheinen. Daher kann sich die Suche nach neuen Investoren in einigen Fällen schwierig gestalten.

Interessenkonflikt 

Zum Zeitpunkt der Wandlung kommt es zu einem Interessenskonflikt, der unter Umständen zu Streitigkeiten der Parteien führen kann. Während Sie als Gründer eine möglichst hohe Bewertung haben möchten, ist für den Business Angel eine niedrige Bewertung von Vorteil.

Worst-Case-Szenario: ausbleibender Unternehmenserfolg

Bei Vertragsabschluss wird beiderseitig von einem Unternehmenserfolg ausgegangen. Doch was, wenn dieser ausbleibt? Ab einer bestimmten Phase macht die Kernidee der Finanzierungsform, die Wandlung, auch für einen Business Angel keinen Sinn mehr. In dem Fall kann er immer noch eine Auszahlung seiner Finanzierungssumme fordern. Oft befindet sich Ihr Unternehmen im selben Zug jedoch einer zweiten finanziellen Krise. So können Sie noch tiefer in die Schuldenfalle rutschen. In der Regel hat zwar eher der Investor das Nachsehen, da er nach allen anderen Gläubigern kommt, dennoch sollten Sie sich der grossen Verantwortung bewusst sein.

Funktionsweise und Inhalt des Wandeldarlehens

Vertragsinhalte

Ein Darlehensvertrag sollte mindestens die folgenden Punkte beinhalten:

  • Vertragslaufzeit
  • Zinssatz
  • Details zur Auszahlungsform
  • Rabatthöhe für Firmenanteile
  • Höhe des Wandeldarlehens
  • Sondervereinbarungen

Mögliche Sondervereinbarungen fallen oft eher zum Vorteil des Investors aus. Sie sollten sich vorab gut überlegen, ob Sie sich mit diesen anfreunden können. Dazu gehören etwa eine «Forced Conversion». Innerhalb dieser erhält der Investor seine Anteile zu einem fixen Kurs, über den sich vor Vertragsabschluss geeinigt wurde. Bei einem «Valuation Cup» wird ein Maximalpreis für die Bewertung Ihrer Firma vereinbart. 

Vertragsabschluss und deren Tücken

Man liest immer wieder, dass ein Darlehensvertrag bei einem vereinbarten Wandeldarlehen keiner bestimmten rechtlichen Form oder einer notariellen Beurkundung bedarf. Rein theoretisch stimmt das. Es gibt zudem Standardverträge, die Sie online herunterladen können. Dennoch ist Gründern die Unterstützung durch einen Fachanwalt anzuraten. Das gilt insbesondere dann, wenn es zu der vereinbarten Wandlung kommt und das Darlehen in Eigenkapital gewandelt wird. Dann kommt es zu einer Kapitalerhöhung und anschliessender  Übertragung von Firmenanteilen an den Investor. Dann wird der Investor, rein rechtlich gesehen, zum Gesellschafter. Hier ist die notarielle Beurkundung gesetzlich vorgeschrieben.

Vertragsende und Umwandlung

Zum vereinbarten Vertragsende wird die Rückzahlung des Darlehens, meist in Form der Wandlung, veranlasst. Der Prozess selbst erfolgt durch die Verrechnung des Kaufpreises mit dem Darlehen. 

Fazit

Wandeldarlehen stellen, gerade für Neugründer, eine interessante Möglichkeit dar, schnell und unkompliziert an nötiges Geld zu kommen. Dennoch sollten Sie sich nicht zu schnell verführen lassen und sich vor «gefallenen Engeln» in Schutz nehmen. Ein Fachanwalt ist ein nicht zu ersetzender Partner an Ihrer Seite und berät Sie kompetent bei der Umsetzung eines Darlehensvertrages. Das gilt besonders, wenn das Wandeldarlehen zu Ihrem Vorteil ausfallen soll. 

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