Umwandlung der Rechtsform

Sie sind mit Ihrem Unternehmen bereits erfolgreich. Nun passt aber die Rechtsform Ihrer Firma nicht mehr? Kein Problem. Wandeln Sie sie ganz einfach um. Wir zeigen Ihnen, wie das geht und was es zu beachten gilt.

Zulässige und ausgeschlossene Rechtsformumwandlungen

In der Regel ist eine Umwandlung der Rechtsform für alle Gesellschaften, Kapitalgesellschaften, Genossenschaften und Vereine möglich. Eine genauere Übersicht finden Sie in Art. 54 f. FusG.

Die folgend aufgeführten Kombinationen sind jedoch von einer Umwandlung der Rechtsform ausgeschlossen, da die Strukturen der beiden Rechtsformen zu unterschiedlich sind. 

  • Umwandlung einer Kapitalgesellschaft, Genossenschaft oder eines Vereins in eine Kollektiv- oder Kommanditgesellschaft
  • Umwandlung einer Gesellschaft in eine Stiftung oder Stiftung in eine Gesellschaft
  • Umwandlung einer Gesellschaft oder Stiftung in einen Verein (Ausnahme: Genossenschaft ohne Anteilskapital)

Ablauf einer Umfirmierung

Das Fusionsgesetz sieht eine recht streng kontrollierte Vorgehensweise und klare Richtlinien bei einer Umwandlung nach Art. 57 ff. FusG vor, welche eine sehr gute Vorbereitung erfordern. Jedoch sollte diese im Idealfall grundsätzlich ohnehin stattfinden. Nachfolgend haben wir für Sie die notwendigen Schritte aufgeführt.

Umwandlungsbilanz bzw. Zwischenbilanz

Im ersten Schritt müssen Sie eine ausführliche Umsatzbilanz erstellen. Diese darf nicht älter als sechs Monate sein, da Sie sonst eine zusätzliche Zwischenbilanz vorlegen müssen. Kleine und mittelständische Unternehmen profitieren hier von einer vorteilhaften Ausnahme. Sie müssen keine Zwischenbilanz erstellen. Die Voraussetzung hierfür: Alle Gesellschafter sind sich über den Wegfall der Zwischenbilanz einig.

Erstellung eines Umwandlungsplans 

Ein schriftlicher Umwandlungsplan ist in jedem Fall essenziell und auch von KMU zu erstellen. Die wichtigsten Punkte, die mindestens aufgeführt sein müssen, sind die Folgenden: 

  • Firmenname, Firmenort, bisherige und gewünschte neue Rechtsform
  • Neue Statuten (Wenn diese bereits in anderen Dokumenten erwähnt sind, genügt es meistens, darauf zu verweisen.)
  • Anzahl, Art und Höhe der Anteile je Anteilsinhaber nach der neuen Rechtsform (Definition des Umtauschverhältnis) bzw. ausführliche Angaben über die Mitgliedschaften der Gesellschafter (dessen Rechte) plus Vorgehensbeschreibung bei einem Spitzenausgleich (in gerundeten Zahlen)
  • ggf. Identifikationsnummer (Die ist keine Voraussetzung aber zu empfehlen, da einige Handelsregister diese sonst nachfordern.)

Erstellung eines Umwandlungsberichts 

Ein schriftlicher Umwandlungsbericht dient dafür, über die rechtlichen und wirtschaftlichen Gegebenheiten zu informieren sowie den Grund der Umfirmierung klar und nachvollziehbar darzustellen. Inhaber von KMU haben auch hier wieder das Privileg, auf diesen verzichten zu können, wenn alle Gesellschafter dies möchten. Für alle anderen Unternehmer gelten die nachfolgend aufgeführten Mindestangaben, die inkludiert sein müssen:

  • Das verfolgte Ziel und die Begründung der Rechtsformänderung, inkl. Darstellung aller Vor- und Nachteile 
  • Bestätigung der Einhaltung aller Gründungsvorschriften
  • Aufführung und Kennzeichnung aller wesentlichen neuen Statuten, die essenziell von den alten abweichen (am besten inkl. Erläuterung)
  • Darlegung des Umtauschverhältnisses, d. h. Beweisdarlegung, dass alle Anteils- und Mitgliedschaftsrechte gewahrt bleiben (Art. 56 FusG)
  • Aufführung aller Pflichten, die sich mit der neuen Rechtsform für die Firmeninhaber ergeben 
  • Prüfung der Pläne und Berichte durch einen Revisor 

Einsichtsverfahren und Prüfung

Nach Einreichung aller nötigen Unterlagen haben die Entscheider über die neue Rechtsform nun 30 Tage Sichtungsrecht. Gegebenenfalls sind auch die Jahresberichte der letzten 3 Geschäftsjahre sowie eine Zwischenbilanz vorzuzeigen.

Beschlussfassung und öffentliche Beurkundung nach Art. 65 FusG

Sind alle Gegebenheiten stimmig und wurden alle Voraussetzungen erfüllt, erfolgt schliesslich ein öffentlicher Umwandlungsbeschluss und die Beurkundung durch die Generalversammlung oder die Gesellschafterversammlung.

Eintrag im Handelsregister

Mit dem Eintrag ins Handelsregister ist die neue Rechtsform Ihrer Firma nun rechtlich einwandfrei und offiziell.

Rechtsberatung durch einen Anwalt für Gesellschaftsrecht

Obgleich die Umfirmierung eines Unternehmens mitunter mit grösserem Aufwand als eine Neugründung verbunden ist, überwiegen in vielen Fällen die Vorteile. Einer davon liegt definitiv darin, dass sowohl Bestandskunden als auch potenzielle Neukunden durch eine Umfirmierung weitaus weniger irritiert werden als mit der Auflösung und Neugründung einer Firma. Im Gegenteil: Dies kann sogar eine deutliche Imageaufwertung bedeuten. Schliesslich ist davon auszugehen, dass das Unternehmen gute Zahlen schreibt und auch für Investoren wirtschaftlich profitabel erscheint. Mit der richtigen Vorbereitung und Unterstützung durch einen Anwalt für Gesellschaftsrecht können Sie den bürokratischen Dschungel einer Rechtsformumwandlung durchaus komfortabel durchschreiten. GetYourLawyer unterstützt Sie bei der Suche nach einem Spezialisten, der Sie kompetent berät und Sie auf Ihrem Weg begleitet. Stellen Sie Ihre Anfrage und finden Sie einen Anwalt, der zu Ihnen und Ihren individuellen Bedürfnissen passt.

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